十一月二十九日，向东败退的田豫、高览，自溃兵处得悉洛阳已然失陷的消息。惊骇之余，田、高两人不得不重新思索起下面的行动来——洛阳失陷，东退的道路已断。而西面的雍、司州诸郡县大半已被西凉军攻克。可以说，田、高二人已是进无门、退无路。更为要命的是，身后的西凉铁骑不知何时就会追赶上来。极度惊惧和惶惑之下，不少士卒已呈“军惊”状态。只要稍受攻击，崩溃已是必然。
慎重考虑之后，田豫决定率领不到3000人的残军南下晴山，暂避西凉军锋芒。
十二月初一，曹操大军赶至荣阳，稍稍补充了粮草辎重后，又立即开拔。当日傍晚，终赶到虎牢关。
向夏侯渊了解了情况后，曹操才意识到事态竟比预料的更为严重——西凉军竟然已将洛阳攻克，甚至攻到了虎牢关下。若不是夏侯渊增援及时，虎牢关极有可能不保。虎牢若失，西凉铁骑更将势不可挡，横扫许昌将是轻而易举之事。
而今，以威胁程度论，刘备、刘表对汝南的攻袭，比之西凉军简直就不值一提了。当务之急，就是先击退西凉军。对这一点，曹操确认不疑。
顾不得做任何休息，曹操立即招集众谋臣武将进行军议。
荀攸首先对形势进行了分析。荀攸认为，在西凉铁骑的旋风般的横扫之下，雍、司二州可能已尽数沦陷，田豫、高览虽都是良将，但面对强悍且占据绝对优势的西凉军，恐怕也难得幸免。而西凉军在占据雍、司二州后，肯定也不会停止进攻的步伐。荀攸分析西凉军接下来进攻的两种可能——其一，继续进攻虎牢关，以期突破后横扫兖、豫诸州。虎牢虽雄关如铁，但修筑关垒时就更加侧重于防范关东之敌。若是自西往东进攻，虎牢关的防御作用就要大大缩水。所以，若是西凉军方法得当，再不惜伤亡，未必不能突破虎牢。其二，西凉军亦有可能放弃强攻。改道沿洛水西进，不经过虎牢关，直接南下进攻宛城。或是奔袭豫州腹地。尽管这样一来，会多走7、800里路，但以西凉铁骑强大的机动力，也不是没有可能。而且这样一来，西凉军正可避实就虚。
郭嘉赞同荀攸的分析。郭嘉认为，横扫雍、司二州地行动中，西凉军的勇悍自是不要怀疑，但勇悍背后表现出的军略素养，却更是只能用惊人来形容。郭嘉肯定地说，为马家父子出谋划策者必是一极擅奇谋之人。故而西凉军很有可能会选择荀攸所说的第二种方案。
曹操慎重考虑之后。认同荀、郭二人的分析，当即派遣快马分赴宛城、颖川、汝南三地，命宛城太守满宠、颖川太守刘馥、汝南太守于禁密切留意西凉军的突袭。尤其嘱咐刘馥加派兵马驻守阳人城。以扼住颖川郡的门户。
郭嘉还建议曹操加派细作渗入司、雍二州，散布西凉军残忍嗜杀的流言，借以激起民众地恐慌反感，让西凉军不能在短时间内安定住两州的局势。同时联络关中宗族大户，为曹操的反攻奠定基础。
十二月初二，曹操在虎牢关上大张旗鼓地扬出自己的军旗，并摆出大举反攻洛阳的架势，借以牵制西凉军主力。
得悉曹操大军赶到的消息，马超立即亲领本部骑军再往虎牢关，与曹操周旋。
十二月初四。曹操与马超在虎牢关下展开激战。在马超的指挥下，西凉铁骑驰骋如风，纵横如火。尽管曹军士兵也是百战精锐，仍是无法抵挡西凉铁骑的锋芒。铁骑所至，风卷残云，血流成河。马超更是亲领数百羌族义丛，突破重重阻挡，直取曹操本阵。最危险时，曹操与马超仅只相距不到百步。牵亏曹纯领“虎豹骑”拼死阻击。才勉强挡住马超的危险举动。
一战下来，曹军便损失近万人之众，而西凉铁骑的伤亡不足2000。
经此一战，曹操彻底放弃硬拼地打算。准备以长期地消耗战与西凉军纠缠。
但，就在这时，局势风云突变！
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十二月初三，留守西凉的镇西将军韩遂，拜领曹操以以天子名义册封的征西将军、凉州刺史之职，并受爵西凉侯。同时，韩遂应“天子”圣旨之令，突然起兵对马腾反戈一击。
韩遂虽与马腾相交多年，甚至还是结义兄弟，但两人地关系却远没有表面看来那般和谐。素怀雄心大志的韩遂，在西凉可说是有着翻云覆雨实力和影响力的人物。但为了获取这些权力，韩遂也可说是不择手段。曾经的义兄弟、在西凉同样具有极大威望的边章，便是因权势之争死在了韩遂手中。而韩遂所以拜奉马腾为西凉之主，也只是为了借用马氏宗族的名望，以及马腾在羌人中的威望而已。马腾虽英勇善战，论政治手腕根本不是韩遂对手，西凉之主名为马腾，但真正的实权却是掌握在韩遂手中。幸得马腾性格粗豪直爽，对争权夺利之事看得不是太重，所以马、韩二人长期以来还能保持和睦的关系。
但这一切，却随着马腾长子马超的成长而发生了改变。西疆之人个个勇悍，同样对真正地勇士也是佩服不已。马超自幼便骁勇无比，待成年后在西凉及羌族中的勇名甚至要超过马腾。年轻气盛的马超对其父有名无实的西凉之主地位，感到非常不满，总是想从韩遂手中将实权夺取过来。由此，马、韩两族之间的矛盾变愈发尖锐起来。幸好有马腾居中调解，才使得矛盾暂时没有爆发。
年初，马腾、韩遂共领大军10万讨伐曹操。但在曹操的离间计之下，年轻的马超居然率军突袭韩遂营寨，击杀韩遂部将数人，马超甚至将韩遂本人刺伤。随后双方关系的不谐，被曹操利用，西凉军也因此大败。回到西凉后，马超与韩遂的关系一直非常紧张。马超三番两次想寻机会斩杀韩遂，皆被马腾所阻。韩遂慑于马超武勇，暂时隐忍不发，但内心中地愤怒却在不断积聚。
郭嘉通过贾诩了解到这一状况，于是劝荐曹操行“釜底抽薪”之计，以重利挑唆韩遂对马腾反戈相向。
在征西将军、凉州刺史和西凉侯等官职爵位的诱惑之下，加之对马超甚至是马腾的不满，韩遂终于决定起兵。恰好。此次出兵进袭雍司诸州时，马腾、马超只动用了马家部曲和羌族兵，韩遂的部曲基本未动，这又为韩遂地起兵创造了最有利的条件。
痛下决心之后，韩遂立即将武威的马氏宗族全部羁押，随后更派遣兵马控制凉州各郡县。与此同时，韩遂命驻守在安定的部将梁兴率骑军火速占领扶风，又命驻守于天水的部将杨秋驰占大散关。由此，将马腾父子回撤西凉的道路彻底截断。
十二月初十，韩遂亲领本部骑军占领长安、潼关。将马腾留驻的西凉兵全部收编。
直到此时。留驻弘农的马腾才得知韩遂反戈之事。大惑不解之下，马腾急派快马前往长安，想向韩遂问个究竟。但韩遂甚至连使者地面都不见。并放话说除非马腾亲自前来长安，为马超累次相辱之事道歉，他才肯定罢兵和睦。
使者将韩遂的话传回后，马腾未加思索，即领百余名亲随赶赴长安。马腾相信，以自己与韩遂多年的交情，还不至于到兵戎相见的程度。马腾甚至打算与韩遂结成姻亲，让马超迎娶韩遂之女，以此来消除义弟与长子之间的不谐。
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虎牢关西，马超军大营
隆冬之夜。格外苦寒，强劲的西北寒风将营中的杆杆纛旗吹得簌簌作响。虽已是深夜戌时，但西凉兵们大都还未入睡，尽皆十几人、或是几十人一群围在篝火旁就食、闲聊。营中偶尔还能听到几声羌曲……
中军帅帐之中。
熊熊燃烧的火盆周围，马超正与副将庞德、校尉杨聘、左宗等人进行军议。有些不协调的是，在这座充满武人气息军帐中，竟还有一名三十岁上下的布衣儒士。
“曹操这个无胆狗熊，自从那天被少主痛击之后，就再也不敢出关接战。6、7天了。没打过一次痛快仗，全身的骨头都痒起来了！”相貌粗豪地校尉左宗埋怨说道。
“不过这虎牢关确实易守难攻，如果强攻肯定是个无底洞，曹操又不肯出关……”身材高大、肌肉蟠虬，雄壮威武有如猛狮的西凉勇将庞德沉声说道，“这样耗下去也不是办法！”
“嗯！”马超轻应了一声。马超的身材与庞德相仿，在一般人中绝对是鹤立鸡群。马超地鼻梁又高又直，棱角分明的脸上五官配合得恰到好处，看上去英俊异常，但又有一种北地男儿粗野豪放的魅力。鹰隼般的锐眼中，眼神冷如坚冰，眉宇之间带着一股逼人的傲气和寒气。头戴银色的虎纹铁盔，银灰色的顿项软软地垂在肩膀上。
“法先生，你怎么看？”马超转过头，对一直静静端坐在旁的布衣儒士法正询问道。
“啪～！”朝火盆里扔了块木炭后，法正抬起头来说道，“军主，我前几天已经说过——想通过虎牢关，难比登天。继续耗在这里，也只能是浪费时间。”相处了一月时间，法正也知道跟马超说话时，最好别用那种文绉绉的语法，越干脆粗豪越对马超的胃口。
法正是扶风郡鹛人，前朝饱学鸿儒法真之别，司徒椽、廷尉左监法衍之子。因其世代书香，法正自幼便饱读诗书、学通古今。但可惜地是，在法正及冠之前，其父便死于朝争之中，“法”家也迅速中落。也因此，法正失去了被征辟察举的机会。求官无门、扶风郡又遭遇连年战乱、天灾，无奈之下，法正便与同郡好友孟达一同避入蜀中，投靠在益州牧刘璋麾下。但刘璋对法正并不重用，仅只任其为区区县吏，而县中令长对法正又多有排斥。忍无可忍之下，法正愤然离职，欲返回故里扶风。途中恰好被二攻长安的马腾军的斥候俘获。原本，马超准备直接将法正处死，但法正先是报出自己祖父的名讳（法正祖父法真，非但学识深远，更兼品德高尚，在雍、凉诸州有极高名望），而后又称自己可助西凉军夺占雍、司诸州。马腾、马超正苦于无良法攻破潼关，听得法正之言，大奇之下，便将其释放，询问有何取胜办法。法正便为马腾父子成功地筹谋了暗渡陈仓之计。前次10万大军都未曾突破的潼关天险，此次未费多大力气和伤亡便被一举攻克，直令马腾父子对法正另眼相看。随即，在法正的谋划之下，马超率军一路横扫雍、司二州。
但累胜之下，马超也产生了骄傲心理，自认麾下铁骑纵横无敌，遂未听从法正前番所提的“缓攻虎牢、绕道奇袭”的方案。
顿了顿，法正继续说道：“我仍然认为军主应该领骑军西进，绕过洛水，直取豫州腹地。曹操必然惊惧而领军回援，那时再让一支兵马攻打虎牢关肯定就轻而易举了……”
“……”马超犹豫了片刻，断然说道，“好！就照法先生地办法。我领军绕路奔袭豫州，让我父亲来驻守洛阳……”
“踏踏踏……”一阵急促的脚步声后，一名与马超有五、六分相似的青年男子急步走进帐中。
“大哥……”来人正是马腾次子马休。
“你不呆在爹身边，跑到这里做什么？”马超眉头一皱，有些不开心地问道。
“大哥，大事不好了……”马休气息非常急促地说道，“韩遂反了，爹已经去长安找他了！”
“什么？”马超眉眼间现出一股戾气，断喝一声，“韩老狗，居然敢背叛我们马家。我马超不砍了你的狗头做溺器，就不配做马家子孙！”
“老军主有危险！”略一思索，法正面色微变，沉声提醒马超说道。