最开始，日军缅甸方面军是打算进攻印度，以此切断中队的外援通道，不过在英军主动进攻后，前线的将领并不赞成在没有击败远征军的情况下进攻印度。
这也就意味着，河边正三这个司令官并不能有效地掌握方面军，加上下面军司令官的自主权很大，所以进攻印度的计划就搁浅下来。到目前为止，日军都没有向缅西增派军队，仅靠第28军独自去面对来犯的英军。
对于这次的碰头会，金谷太郎也猜到了结果，面对远征军的进攻，河边正三拿不出好的办法来应对，准去地说就算是他有好计策，牟田口廉也也不一定会执行。
河边正三的的办法比较保守，在他看来由于没有准备好，现在应该采取防守，然后再进攻。不过牟田口廉也却是正好相反，他认为这个情况应该主动进攻，采取防守很被动。
“阁下，我们的补给并不充足，而且这段时间是缅甸雨季，后勤运输更加困难。同样，支那军队这是这样，这个时候采取防守是比较合适的办法，我们可以利用坚固的工事来消耗支那军队，然后再图反攻。”得知牟田口廉也想跟远征军发起对攻，参谋长小畑少将果断站出来反对道。
“小畑君，你的想法是就是懦夫行为。进攻才是最好的防守，而且没有补给难道就不能打仗吗？那怎么能行？大日本帝国的军队能够忍受任何艰难困苦，没有粮食可以从敌人那里夺取。”牟田口廉也高声道。
“阁下，对面的军队不是英军，而是骁勇善战的支那远征军，指挥官是多次击败帝队的李恪。我们不能抱有轻视之心，纵观之前的战役，凡是轻视李恪的将领最后都遭到了失败，无论是畑俊六大将、西尾寿造大将、冈村宁次大将、松井石根大将都在对方吃过亏。
即便是在几个月前，我们也有两个师团折戟于腊戌城下。”小畑参谋长据理力争道。
“我们来缅甸不是被动挨打的，只要这次能击败支那远征军的进攻，我就能晋升为陆军大将。要是一日不晋升为大将，我绝对不会返回日本的，所以这件事就这么定了。”牟田口廉也不想跟小畑少将啰嗦，直接拍板决定。
拿破仑说过，不想当将军的士兵不是好士兵。牟田口廉也就是这样，不过他已经是中将，再往上就是大将，但是没有大功劳，想从中将晋升为大将何其之难。于是牟田口廉也就把目光放在了远征军身上，只要击败了远征军，准确地说是击败李恪，他就有很大的希望晋升为大将。
这就让牟田口廉也脑中有了一个执念，那就是想尽办法击败远征军，得到晋升大将的资格。
于是牟田口廉也当即给33师团和53师团立即前往一线增援，并伺机发起进攻。牟田口廉也的命令下达至一线部队后，15师团的师团长山内正文则是觉得莫名其妙，这个时候怎么反攻？兵力都不足。
反倒是18师团师团长田中新一则是执行了命令，很快组织部队开始对远征军发起进攻，同时让步兵第56联队主动出击，攻击正面远征军的侧翼。
56联队的主动出击倒是让新编38师没反应过来。跟其他两支部队都可以沿着公路或者铁路进攻不同，新编38师的进攻路线有点糟糕，主要是道路问题，所以另外两路都打得火热，它们这边还没赶到战场。
两支军队的都抱着同样的目的，所以很快两支部队就遭遇了，56联队的主力直接跟新编38师的先锋团交上了火。新编38师没想到会在这里遭遇日军，同样日军也没想到会遇到中队。
虽然日军有着缅甸人的帮助，但这个天气，缅甸人即便是发现了远征军的行动，也没法及时汇报，毕竟日军不可能给缅甸人配备数量众多的电台，所以对于新编38师的行动日军并不知道。
虽然双方都有些懵，但既然碰到了，那就得打，也不管对方多少军队。日军采用的战术依然是穿插战术，这是日军在之前跟英军作战发明的战术，通过把部队分成数量众多的小股部队，不停地进行穿插，这样就会让敌军以为周围倒是都是他们，心理上就弱了一截。英军就是这样被击败的，经常有数千英军被千余日军给包围，因为英军以为自己被日军主力包围。
其实试探出日军兵力很简单，但英军在战场上的承受能力太差，一点伤亡就会让他们停止进攻。美军跟英军也一样，要不是靠着强大的综合国力，美军在战场上很有可能被德军、日军完虐。不过在这种举国战争中，综合国力自然不可能排除在外。
日军56联队一直以为正面的远征军只是一支小部队，不过打着打着，日军就发现了不对劲。穿插战术并没有奏效，反倒是不小穿插的部队死伤惨重，而且正面的远征军还在对他们发起主动进攻。
新编38师的行动暴露，并没有让牟田口廉也改变先前的想法，反而给河边正三发电，希望能让33军在西线策应。河边正三考虑了一会儿就答应了，牟田口廉也这边已经在主动进攻，要是33军不策应，牟田口廉也这边肯定会失败。
虽然他对这个老部下不太满意，要是这次反攻成功，他作为指挥官肯定占据主要功劳。牟田口廉也想晋升为大将，他也想，所以他便同意了牟田口廉也的行动。
得到河边正三的指示后，本多政材便开始了行动。在作战主任辻政信大佐的建议下，本多政材采取了比较大胆的行动，直接出动33军三分之二的兵力{即两个师团}对远征军发起进攻。鉴于中国远征军正在进攻东线的15军，本多政材派出第55师团佯攻曼德勒，第2师团则是计划渡过钦敦江，进攻曼德勒西边重镇---望濑{也叫蒙育瓦}。
望濑位于钦敦江北岸、曼德勒西边，日军进攻这里肯定有原因，通过这里可以直接北上，绕到曼德勒北面，甚至可以直接北上进攻密支那。辻政信的计谋可谓之大胆，本多政材在辻政信的劝说下，也心动了，所以就同意了对方的计划。
辻政信的计划可谓惹恼了杜聿明，本来就对自己的部队作为偏师有些不满，现在日本人也欺负上门了，他能忍得住才怪。所以在得知日军北上后，他便把一众将领召集起来，商讨如何教训杀来的日军。
同样，邱清泉这边也在想办法教训居然敢主动进攻的日军。本来一直是进攻方的102师在面对日军的主动进攻，开始也有些没反应过来，结果被日军击退了，这让胡琏脸上很挂不住。同样邱清泉作为军长，脸上也无光。
作为第2军的军长，邱清泉的压力不比戴安澜小，毕竟把第2军放在前面，就是希望它能击溃日军，但现在却被日军的进攻给挡了回来。虽然把日军的进攻打退了，但自己这边的攻势则是停了下来。
“日军现在固守着密铁拉，我们要是直接打过去，很有可能跟日军发生巷战，这对我们并不利。特别是我们的坦克、装甲车这些，在巷战中就是靶子，很容易被日军的反坦克武器以及燃烧瓶这些击毁。”胡琏有些气恼道，他的部队在之前的一次进攻中，损失了三辆坦克，让他不得不撤回来。
对于巷战，要是远征军处于弱势，自然希望打巷战。但现在摆明了远征军是是优势方，就不太想跟日军打巷战，而且远征军和缅甸人的关系并不好，打巷战对远征军不利。
“都想想有没有好办法，要是没有好办法，我们只能硬上。”邱清泉环视众人道。
“我有个建议。”一旁的参谋长郭汝瑰起身道，“我研究过日军在缅甸的进攻战术，穿插战术用的特别好，之前英军就是这么打败的。我们为何不学学日军，穿插至日军后方，从而包围正面的日军，这样仗就好打了。”
“我们总不能像日军那样都拆分成小部队吧，那种情况下，我们的部队很难做到日军那样。”潘裕昆迟疑道，虽然这有些长他人志气，但事实的确如此。
“不用拆分成小部队，以团的规模穿插即可。”郭汝瑰笑着道，“现在日军主力被我们吸引住了，我们可以派出几支部队跨国铁路，穿插至日军后方，甚至占领标贝。这里可是日军第15军的司令部，现在日军正计划主动进攻我们，相信这里的防守部队应该不多。
就算是不能占领这里，我们也能让日军无法兼顾，并打乱日军的部署。”
“军长，我觉得可行。”胡琏点头道，成与不成，总得试试才知道。
“现在102师正跟日军主力交战，肯定走不开。潘师长，要不你的部队去执行这个任务，我会申请让义勇军协助你们，有他们的带路，你们的穿插肯定如虎添翼。”邱清泉吩咐道。
“是，军长。”潘裕昆没有迟疑，直接答应了，只要有义勇军的协助，他就不用担心找不到路。