1928年2月，春节刚过，二次北伐比前世提前了两个月便开始了。南京国民政府下辖的40多个军共70万人，分四路进攻奉系和直鲁联军组成的安国军。
此次部署，第一集团军沿着津浦线北攻；第二集团军由津浦线和京汉线（此时叫北京，后面改为北平）之间鲁西和直南向北推进；第三集团军沿着京绥线、正太线向东进攻石家庄，然后转京汉线北进；李宗仁的第四集团军从湖北出发，沿着京汉线北进。最后商定四个集团军最后会师京津地区。
李恪这次也奉命出征，有着这么一个能打仗、还忠心的手下，老蒋肯定不可能让其在后面歇着，至于兵工署的事李恪让曹霖生暂时代理。曹霖生也不知道怎么回事，突然跟李恪说，他不想带兵从军了，这让李恪有些措手不及。
在王成志被调到其他部队后，李恪就把曹霖生当成了副手、得力搭档，没想到对方突然说厌倦了军队生涯。李恪感觉对方可能是不想打内战，所以就有些气馁。曹霖生的能力他知道，自然不可能就这么让他走，刚好自己要带兵打仗，就让他暂代兵工署署长，完成上海兵工厂搬迁的事宜。
曹霖生突然离开16军，李恪只能推荐周而成担任副军长，反正对方之前也是自己的副手，能管住16军。
此次北伐，李恪被任命为第一集团军第一军团军团长兼任第16军军长，负责指挥本部的16军，还包括刘峙的第1军、缪培南的第4军、汤子模的14军，四个军约10万余人。
二次北伐进攻比较顺利，毕竟国民党方面四个集团军70万人，安国军才40万人，只要指挥不出大问题，稳妥妥的顺利。这在李恪的第一军团得到了极大地体现，
2月7日，李恪率领第一军团从徐州出发，9日就拿下台儿庄，10日拿下枣庄，13日拿下滕县，16日拿下兖州。这速度，可谓神速，基本上北伐军部队一到城下没打一会儿，安国军要么投降，要么就跑。
对于马上就要到济南，李恪并没有高兴，反而神色凝重，他知道接下来会意味着什么---日本人的干涉。
果然就在日本人看到北伐军节节胜利的时候，便坐不住了。4月18号，日本田中内阁就派遣日军第六师团的一个不满编旅团约5000人派遣到青岛。刚好此时在济南城的狗肉将军听说青岛有几千日本兵，便去求援，让日军来帮他守济南。
听到这个消息之后，日军第六师团的福田彦助心里大喜，他正愁没借口出兵，现在有了。随即便提了一大堆条件，张宗昌直接全盘答应那些卖国条件，前提是日本人帮他守住济南。随后日本人便派先头部队进入济南，占领了济南医院、济南报社等地，并用沙袋筑起堡垒，设置活动电网，不允许中国人靠近。
得到这个消息，李恪不禁感叹果然还是来了。
见李恪看着日本人进驻济南的电报久久不放下，旁边的周而成则是试探地问道，“兴华，你不会是担心日本人吧！”
“能不担心吗？我感觉我们在济南的日子不会太平！”李恪认真道。
“你说我们会跟日军交手？不会吧！”周而成显然认为这不可能。
“怎么不会，英美等国都能炮轰我们，日本人狼子野心，更不会看着我们统一中国。”李恪拍着桌子反驳道。
周围人也差异自己长官怎么突然变得很生气，连周而成也有些莫名其妙，觉得李恪有些大惊小怪。当然他也不怕日本人，毕竟当初在重庆，他们可是扣留了日本的轮船，还杀了几个日本人，没见日本人屁都没放一个。
李恪知道济南惨案肯定会如期发生，要是他不在还没什么，但是他在，而且还是手握重兵，他肯定不能坐视不管。靠别人肯定靠不住，李恪便把王鼎元（15师副师长，代李恪管理15师）、斯鹏文（周而成出任副师长之后，46师由副师长斯鹏文接任）、萧毅肃（薛岳已被老蒋调至其他部队）三人叫了过来。
三人都不明所以，以为是要布置怎么攻打泰安，结果就看到只有他们三个到，就很好奇。
李恪把其他人都赶了出去，屋子里就剩李恪、周而成、曾扩情，还有王鼎元三人。
看着眼前的五人，李恪十分严肃地说道，“这会儿叫你们来，是有重要的事情跟你们说。这件事情，我不知道你们的想法如何，但是即便是不同意，我也不强求。
因为这件事，要是没做好，我，还有你们都会被撤职。”
一听李恪这么说，众人就在心里嘀咕什么事，难道是什么兵行险招的计划？也不至于啊，现在明眼人都看的出来安国军完了，至于还冒什么险吗？不过接下来李恪的话，就让他们震惊不已。
“日本人进驻济南城的事情，你们应该知道了吧！”
众人点了点头，这事不是什么秘密。
李恪接着道，“日本人这次来，明显的不安好心，甚至还会干涉我们的北伐战争。我所谓的干涉，就是指日本人可能会对我们的军队发起进攻，你们能明白吗？”
众人觉得有些不可思议，不过有人猜出来了李恪想干什么。
“济南，在未来一段时间，可能会处于漩涡之中。其他人我不放心，所以才叫你们过来。
16军说句不客气的话，是我一手带起来的，你们也是我一手提拔起来的。我李恪什么人，你们也知道，而我对于16军的战斗力心也心知肚明。
这次我打算让我们16军去承担这个责任，抗日守土的责任。别看日军只有5000人，但是这个第六师团，却是日军中战斗力非常强的部队，战斗作风以彪悍著称。
所以后面进入济南城后，我会命令让你们几个师负责济南城内外的防务。在防守的同时，一定要加倍小心日军的动作，只要日军敢进攻，就坚决还击，有什么责任我来承担。
你们能明白我说的吗？”李恪看着眼前这些人略微有些犹豫的人，问道。
“军长，你放心，47师上下都没孬种。以前在四川的时候，我们都跟日本人干过，现在只要他们敢开第一枪，我们47师一定狠狠地揍他娘的！”李恪话声刚落，萧毅肃就拍着胸脯保证道。
“没错，我们15师也不怕事，之前一直打国内军队，那多没意思。要打就得打点有挑战性的，比如说日本鬼子。”王鼎元也不甘落后。
三个师管事的两个都表态了，剩下的都看着斯鹏文。他则是无所谓道，“你们别看我，军长说打谁，我就打谁！不就是小鬼子吗？当初回国的时候还杀了好几个呢，我那屋里还放着一把鬼子武士刀呢。
听说这次鬼子的中将师团长也在，我倒是想换把中将军刀。”
几人便哈哈大笑起来。
看着三人这么自信，李恪也忍不住泼冷水，“你们别高兴地太早，这支鬼子军对的战斗力不弱，而且士兵素质也都比我们好，枪法也别说，就凭每年几百发子弹的实弹训练，光这我们就比不了。
我不得不承认，单拿你们三个师任何一个，都打不过这5000鬼子，别看你们人多。所以为什么我把你们三个都叫过来，你们必须引起重视。”
“明白！”三人严肃地说道。
在三人走后，曾扩情则是有些犹豫，“兴华，你这么做，会不会不妥，我们要不要向校长禀报？”
李恪摇了摇头，“校长身边就有个日本中佐，这事告诉校长，校长肯定不会相信。校长跟日本的关系你不是不知道，校长肯定希望和平解决，但是那样他肯定会背负卖国贼的名头。
而且这事我只是以防万一，毕竟还没有真的发生。”
李恪所说的日军中佐，指的是佐佐木到一。这位日军中佐，前世南京大屠杀的刽子手之一，早年当过孙中山的军事顾问，现在跟随着老蒋一起参与了北伐。此时的日本人希望能拉拢老蒋，佐佐木到一就是奉命来表达‘善意’的。
曾扩情一想也是，李恪只是以防万一，这事禀报上去，肯定不会引起重视，便不再过问。
就在李恪这边召集几个忠心部下开会时，老蒋此时也在指挥部很是生气。日本人说了支持他，不出兵干涉，现在倒好，直接登陆山东，还进入济南，这是要干什么？作为随行的佐佐木到一也是百口难辩，他就一个中佐，而且这跟上面交给他的任务也有些出入。即便是他巧舌如簧，面对老蒋的质疑，也解释不清楚。
李恪这边则是在为可能到来的交战做准备，在攻占泰安后，他就让部队分兵，第1军向东，经莱芜，进攻淄博，切断胶济线。他则是亲率三个军穿过泰山，进攻济南。
面对北伐军大军压境，张宗昌直接弃城而逃，李恪则是让16军进驻济南，让其他两个军驻扎在城外。由于李恪的提前准备，加上日军的蠢蠢欲动，此时济南城便陷入了一股怪异的气氛。