756年五月，卷土重来。
强攻数日，毫无进展。令狐潮起招降之念，劝说：“李唐气数已尽，您以羸兵守危城，为谁效忠啊？”张巡冷笑：“你平生以忠义自许，今日之举，忠义何在？”一句话，天聊死了。
僵持四十多天，一筹莫展。突然获悉：玄宗流亡，长安攻克。令狐潮大喜，即修书一封送入城中。还真有效果。六名将领心动，力劝投降。张巡点点头。次日，张巡悬挂玄宗画像，带领大家朝拜，众人哭泣不已。张巡召至六将，责以君臣大义，然后——斩首。
孤城，少兵，无粮，无援。张巡迸发出惊人的智慧。
粮草渐少。燕军有数百艘运粮船，停至城北。张巡夜间集合部队，在城南作全力出战之势。令狐潮忙调军阻挡。张巡安排在城北的奇兵，飞速出击，夺走盐米千斛，带不走的全部烧掉。
箭用完了。张巡令人给稻草人穿上黑衣，夜黑风高，用绳绑好，从城上慢慢放下。燕军隐约见近千人下城，立即放箭。待天色大亮，方知中计。拉上草人一清点，居然得箭数十万只。
六百年后，罗贯中大受启发，《三国演义》中的“草船借箭”，创意即源于此。
一连数日，天天出现草人。燕军大笑：真当我们傻啊，老子不中计。是时候了。张巡亲选五百死士，晚上放下城，燕军习以为常，无动于衷。谁知是真人，五百人一路砍杀，四处放火，杀得燕军鼠窜狂奔。
与张巡打交道久了，令狐潮自觉变聪明了，他心生一计。假装与唐将雷万春喊话，突然间弩箭齐发。万春脸中六箭，纹丝不动。
令狐彻底服了，对张巡说：“见雷将军才知您军令森严，然而这于天道又怎样呢？”张巡回九个字：君未识人伦，焉知天道。谈天道？你不配。
木材用完了。张巡作弃城状，让令狐潮退军60里，令狐潮从言。结果唐军变拆迁队，30里内燕军营房全拆，运回城中作为护城工具。
马匹不够了。张巡传话，给三十匹马就弃城，令狐照办。张巡选30人，每人一马附加条件：各杀一将。次日，令狐潮来城下责问。城门开处，杀出30骁骑，燕军大乱。擒叛将14名，斩敌首百余，缴获不少兵械牛马。搂草打兔，顺手牵牛。
与张巡为敌，真是人生恶梦。太伤自尊，不玩了。令狐潮退兵陈留。被围四月，张巡以三千余人，对敌数万，每战皆捷。
内用大义外谋略，临机应敌鲜敌手。
04宁陵保卫战
756年十二月，燕军决定更换打法。
先夺取兖州、东平、定陶，再派燕将杨朝宗率兵2万，意图攻取宁陵，切断后路。张巡主动弃雍丘，移师向东，坚守宁陵。
杨朝宗兴冲冲赶到，雷万春、南霁云已恭候多时。厮杀一昼夜，燕军抛尸万余，塞阻汴水。连盒饭都没吃上的杨朝宗，收集残部，连夜逃去。
因战功显赫，唐肃宗任命张巡为河南节度副使（省军区副司令）。张巡为部下请功，虢王李巨只颁发30本都尉委任状，没发丝毫奖金。张巡写信而谏，“宗社尚危，围陵孤外，怎能吝啬赏赐呢？”
掌兵严厉，爱兵如子，个人前程何足惜。
05睢阳大决战
757年正月，造反派安禄山，被儿子安庆绪造反，弑于宫中。
小安令尹子奇领兵13万南下，河南各镇纷纷陷落，唯余睢阳（河南商丘）。太守许远告急，张巡率兵三千入城，合兵共6800人。许远知张巡智勇，主动请张巡指挥，自己负责协助做后勤工作。
6800对阵130000，名动天下的睢阳之战，拉开序幕。
燕军全力攻城，发扬“白加黑”、“五加二”精神，张巡三班倒作战，连续苦16昼夜。最多一天打退叛军20余次，俘获叛将60余人，杀死2万余人。燕军第一次撤退。
两月后，尹子奇重来。张巡作动员令：“我等深受国恩，今日当一死报国！”群情激奋，随后出战。燕军见唐军人少，捧腹大笑。张巡亲自擂鼓，唐军舍命拼杀。燕军大败，被追数十里。
五月，燕军正收麦。张巡擂鼓呐喊，集合士兵，燕军停下农活，准备作战。谁料张巡止鼓，让军士休息。燕军见状大为松懈。突然，城门洞开，南霁云率兵冲出，直捣燕军指挥部，欲斩将拔旗。
但皆不认识尹子奇。张巡令人找来细木棍，射击燕军。中箭的燕军很兴奋，认为唐军箭已用完，纷纷跑到尹子奇前汇报。张巡笑了。南霁云一箭射出，正中左目。燕军第二次撤退。
七月，燕军增兵数万，再围睢阳。我尹子奇又回来了。相比燕军的兵精粮足，睢阳苦战半年，粮尽援绝，士兵千余。无力主动进攻，唯有死守。
燕军用云梯，张巡用铁钩，令云梯无法移动，放火烧梯。燕军出动钩车木马，张巡扔石头，砸个粉碎。尹子奇大量砍伐树木，堆在城下修长堤，张巡夜里使人埋下蒿草等易燃物，待燕军冲锋，放起冲天大火……
但凡出招，必有应对。燕军放弃了所有技巧，决定用最笨的办法——围困。挖三道壕沟，设置木栅，耗死你们。即使在这种情况下，张巡还不忘策反工作。受他忠义感染，李怀忠等叛军将领投奔，相助守城。
身怀绝境，信念是明灯。
06求援不得
睢阳附近有三支唐军，最近不足两百里。其中，贺兰进明兵力最强。张巡决定求援。
南霁云率30名骑兵，杀出重围，马不停蹄奔赴临淮，请派援兵。贺兰进明说：睢阳城破已成定局，出兵何益？南霁云激愤答道：睢阳若失陷，我愿以死相谢。
贺兰打着自己的算盘，出师惧怕被袭，又嫉妒张巡的声望功绩，坚决不出兵。他还想将南霁云纳入麾下，大摆酒宴款待。
霁云悲愤地说：“我来之时，睢阳已断粮一月。大人坐拥强兵，一兵不发，只顾酒宴笙歌。我不敢独享，亦无法下咽。今天未完成将令，只能断指作证。”
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