长板之战，已被分为南北两端——风骑二、三曲和关平的无当飞军与庞德、马岱在长板坡南展开激战。原本马岱所部已到岌岌可危的地步，眼见行将覆灭，却因得到庞德的及时救援而柳暗花明。自马超兵出当阳之后，庞德就始终心神不宁，隐约感觉马超此战恐有些不妥。虽然马超先前并未听从自己的劝荐，但庞德却丝毫没有介怀。思前想后，庞德终觉放不下心来，立即当阳守将马明进行商议。当阳扼荆北要冲，战略位置相当重要，但庞德认为凭借马明手中区区的5000人，根本不可能抵挡住张飞、蒯越多达7、8万人的大军，坚守当阳根本就不是可行之策，既然如此，不如索性弃守。庞德勇武出众，更兼忠心耿耿，无论马超境遇如何始终不离不弃，故而在马家军中威望极著，马明虽是马氏族人，也不敢对庞德有所轻忽，加上庞德所说确实在理，并应允了他的建议。得到马明的应允配合后，庞德不顾自己尤自疼痛不已的右腿，亲自率领5000驻军赶往北上章乡，准备策应马超。不想，还未赶出多远，斥候就发现了长板附近有战事发生。庞德情知不妙，急催兵马紧赶急赶。终于在马岱行将崩溃之际赶到战场。
但即便有庞德来援，形势也没有改变许多。两曲风骑军一见有敌援军赶到，立即从混战中摆脱出来，向左右两侧散开，为骑军的冲锋腾出距离。而后以钳形之势，对庞德军发起了攻击。庞德虽然颇擅治军，但凭借5000军心并不稳固的步卒，也难以抗衡近4000如狼似虎的骑军。勉强与马岱汇合之后。庞德便也陷入了苦战之中。而在长板坡的北面。赵云和马超已陷入奇异的对峙之中。在赵、马两人酣战期间，风骑第一曲曲长赵影严格按照自己堂兄地命令，始终保持与铁骑150步左右的距离，以奔射破敌。风骑兵们丝毫不吝啬箭矢。将一拨一拨的箭雨泼洒向铁骑。待得赵、马二人脱离单挑时，风骑军的三壶羽箭差不多已被射光。
但战果确实非常不凡——除却自行退却的右翼铁骑外，继续追击风骑军的铁骑犹有5500余骑。
但被几十轮箭雨“洗礼”之后，剩余犹能行动自如的铁骑已经不足3000骑，其余人不是被射翻在地，就是失去战马、由骑兵变成了步卒。这场铁骑对轻弓骑的角逐之中，闻名天下地凉州铁骑彻底落在了下风，被打得毫无还手之力。而赵云苦心经营地风骑第一曲，终于彻底地显露出了自己的獠牙。马超回到铁骑军中时，完全不敢相信自己的眼睛——自己用来向韩遂、曹操复仇的最大本钱铁骑，居然折损成如此地步。一路上倒毙地战马和骑士，简直就如同在在马超心头一刀一刀地割肉一般。虽然气急攻心，但马超却再也不敢卤莽行事了，接二连三的挫折，已将马家军地家底败得七七八八。一旦失去了最称手的铁骑，想要向实力强横地曹操、韩遂复伉，根本就是痴人说梦！而且，南面悠悠传来的求援羌笛之音，更是令马超心中顾虑不已。赵云策马赶上了第一曲风骑，接过指挥权后，也没有继续攻击马超铁骑。连续4、50轮的驰射，对风骑兵的体力也是极大的消耗，尤其是需要不时开弓的双臂。尽管在平日里操练之时，连续驰射十余轮是常有的事，但像今天这样连续驰射4、50轮却是从来没有经历过，不少骑兵的的双臂已经酸痛到麻木。赵云行事一向细心，自然看得出这些来，加之箭矢差不多将要用光，索性就停下了攻击。马超盯着前方的风骑军，紧握天狼枪的右手竟然发出“嘎吱嘎吱……”
的声音，额头的青筋暴突的异常明显。马超喝令铁骑停止追击后，赵云也指挥风骑军停止了行进，两支骑军相隔150步保持奇异的对峙状态。后方的求援羌笛之声变得越来越急促，马超猛一咬牙，恨声命令铁骑折返向南。一见马超转向，赵云也毫不犹豫地率军折返，紧紧尾随在铁骑身后150步远处，但并不着急进攻。
“锵锵锵……”
关平青龙战刀大开大阖，刀起刀落之间颇显大家风范，与庞德战得难分难解。就武艺而言，如今的关平其实尚不如庞德，但庞德腿部有伤，十成武艺最多只能发挥出八成来，两人也因此战成半斤八两之局。不远处，马岱却被飞军副统领毛荣纠缠叫苦不叠。自章乡遭袭以来，马岱业已两日两夜未能安生地休息，加之精神一直处于高度紧张的状态之中，身心早已疲惫不堪，陷入苦战后不多久，体力便明显地透支。而其对手毛荣原本就是勇力卓著之人，特制的镔铁大刀虎虎生风，劈得马岱手臂剧颤，到后来根本不敢与其正面撞击。庞德、马岱二人被纠缠住，他们手下的兵马便失去了有力的指挥。
但他们的对手却完全不同，两曲风骑军一左一右来回冲突，如奔腾洪流任意撞击着任何可以碰得到的东西，摧枯拉朽一般，毁去一切挡住自己前进的障碍。无当飞军则在吕蒙的指挥下，配合着风骑军夹击敌军，弩射，刀劈。无所不用其极。那些特制的毒箭，更是可以令人在短时间失去战斗能力……跟随庞德前来救援的5000当阳驻军毕竟不是凉州兵，根本就不会为马超效死命，在战局愈发恶劣地情形下，不少人立萌异志，抵抗之心愈淡。马超急匆匆赶到时，看到的便是这副景象，虽然有些奇怪庞德竟会突然出现在这里。
但此时此刻却根本不是问话的时候。毫不迟疑。马超急率铁骑加入到战斗之中。紧随其后的赵云，见马超已存拼命之心，不愿与其在混战中白白消耗军力，急命号角兵鸣号。召二、三曲风骑军和无当飞军暂时撤出战斗，与自己所率第一曲骑兵汇合在一处。
“军主。不能再打了！”与马超汇合之后，庞德异常焦急地说道。
“敌军数量在我之上，而我军将士多有带伤，再打下去，非得全军覆没不可！撤吧……！”
马超表情痛苦而无奈，往昔的狂傲之色已荡然无存，“撤……？敌军不会让咱们轻易撤退的！与其窝窝囊囊地撤退，不如拼死在这里算了……”
“老军主的仇还没报，军主岂能轻易言死？”庞德顾望了一下四周的情形，面上现出决绝之色，沉声说道，“庞德一直蒙老军主和军主赏识，只恨无以为报，今日愿率步卒殿后阻敌，请军主准许！”
“令明，不能丢下你！”马超眼中精芒一闪，立即拒绝了庞德地提议。庞德向来是马超身边最得力地助手，也是马超的心腹。情知若留庞德殿后，十之八九是难逃一劫，马超虽然冷血无情，但对庞德却是非常顾惜，实在不愿意失去这个得力助手。庞德翻身下马，忍着腿部的伤痛，双膝跪地，沉声说道：“马家军中可无庞德，却不可无军主。老军主被害、数万将士战死潼关，皆是拜韩遂老狗和曹操奸贼所赐，这等深仇大恨，军主岂可不报？还请军主忍一时之气，先行退却，日后定有重整旗鼓之时！”
“……”
马超直直地看着庞德，默然无语。
“脱离追击后，军主可先退回襄阳，若襄阳亦被困，便退回上庸……”
庞德继续向马超劝荐道。
马超看着庞德那恳切的目光，思索了片刻后，缓缓将其扶起：“令明……活着回来，我等你！”
“是……！”庞德微楞后，重重地点了点头，“军主，快上路吧，乘敌军还未完全恢复过来！”
马超一狠心，拨马招呼剩余铁骑，朝西北方向突围而去。庞德也翻上自己地战马，率领残余步卒和失去战马的骑兵，呼喝着扑向风骑军和无当飞军。赵云没有着急追击马超，只是派遣了几名斥候去联格关羽大军，知会马超残部朝北面退却地消息，提醒关羽注意戒备。而后，赵云与关平一道，投入到对庞德所部的剿灭战之中。赵云地目的很明确，像狼一般，一口一口地将猎物咬死。急于求成，有时反而容易被猎物所伤。半个时辰后，庞德残军非死即降，全军覆没。庞德本人，则被赵云扫落马下后生擒。而此刻，襄阳城中出现了一系列戏剧化的变故——关羽大军一路横扫，迅速进抵襄阳，并展开围城。襄阳城内的刘表旧臣韩嵩、王粲等人意欲乘马超不在之机，献城出降，并派遣使者与关羽取得联络，约定献城时间，不想此事为留守襄阳的法正所察。法正将计就计，在城中设下埋伏，引诱关羽大军入城。
但法正之谋，亦未能得逞。诸葛亮根据城头敌军调动的一些细微异状，识破了法正的计谋，并为关羽献上反制之计，令关羽大军乘机一举破入城中。此时，襄阳城中忽然一片大乱，四面城门全部洞开，城中百姓胡乱逃窜。法正脱下自己官服，换上早已准备好的平民之装，稍做化装，施施然地随一些百姓逃出城去。待关羽、诸葛亮等人来到州牧府时，却发现法正早已将荆州牧、镇南大将军印绶，以及被软禁的刘琮一并安置在了书房内，此外荆州诸郡县的宗册文卷也被整理完好地放置在议事厅中。一看法正所做的这些事，诸葛亮立时朗声长笑起来。