自从乌龟打败了兔子之后，精神大振，到各种地方比赛都得了第一名。
就这样，乌龟得到了比赛的奖金，成了亿万富翁，整天吃香的，喝辣的，成了一只大大的肥乌龟。有一天，它却突然收到了兔子的挑战书，兔子说三天以后，在原来比赛的地方再比一次，一雪前耻。乌龟想：上次比赛我赢了，这次比赛我也不会输。
可是，乌龟这次变得狡猾了，它请来了狐狸先生为它献计谋。狐狸先生脑子一转，想出了一个计策，它对乌龟说：我记得你们比赛的跑道边上有一条小河直达终点，只要在那打一条水道，就必赢不可。乌龟高兴地点点头，说：成功之后我不会忘记的。说完又向地鼠家跑去，地鼠听作文了会有一大笔奖金，就快马加鞭地帮乌龟挖了一条水道。
三天过去了，一群观众早早地在终点等着看比赛。比赛开始了，兔子以一百米冲刺的速度飞奔过去，跑了一会儿，兔子往后一看乌龟被甩在后边没影儿了，就继续朝终点狂奔。谁料乌龟趁没人注意，跳进水道里，也飞快游起来。等到兔子气喘吁吁地跑到了终点，却发现乌龟已经在终点睡大觉了。兔子疑惑不解地看着乌龟，不敢相信自己的眼睛。这时，它发现跑道上有监控，就连忙请狮子警官查看监控，最后，真相终于大白：原来乌龟在作弊呢！狮子警官非常生气，就把乌龟和帮凶们都抓了起来。
乌龟也终于明白：做人要诚实，否则一定会受到惩罚的。
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