国民政府广州行辕，余汉谋正在召集紧急军事会议。
“总座，刚才我得到确切情报，楚云飞那厮竟公然收编了我们在淡水河惠阳的所有部队。”广州城防司令李季岚满脸愤慨的大叫：“总座，这事必须上报军委会，必须对楚云飞等人的军阀作风做出处理，要不然咱们粤军的脸可就丢尽了。”
“要处理的是李云龙不是楚云飞，你以为凭他一个小小的楚云飞就干冒天下之大不韪收编我们好几万部队吗？不可能，那绝对是李云龙那个红匪的授意，这种卑劣的手段是红匪的专长。”广东省政府主席吴铁城大声嚷嚷道。
“我说吴主席、李司令啊，小日本就要打到广州了，火烧眉毛了，你们就别管是什么李云龙和楚云飞了，我们还是先商讨一下我们自己的退路吧。”广州市市长曾养甫满脸忧虑的出-言道。
“曾市长，局面还没到这么糟糕的程度吧。”李季岚道。
“李司令，你这几天新婚燕尔的恐怕不知道吧，根据可靠消息，这次日军出动了七个师团和五万多海军陆战队共二十几万部队，另外还有几百艘战舰、上千架飞机，你说我们能挡得住吗？”曾养甫道。
“啊，这么多啊！”李季岚几天前刚娶了个姨太太，这段时间都没关注战况，这会一听日军的实力这么强，顿时吓懵逼了。
“李云龙不是已经派楚云飞带来一个兵团接防淡水河惠阳了吗？这些可都是李云龙起家的部队，很能打，另外听说白崇禧也派三个广西军赶来了，我想咱们的局势应该能有所好转吧。”65军军长李振求不同意曾养甫的说法。
“切，楚云飞带来的才三个师，就算他再能打，他们一个师打日军一个师团吗？这是不可能的，再说白崇禧派来的那三个军的广西蛮子可全是新兵，根本没什么战斗力，想挡住二十万日军？做梦去吧。”
吴铁城也跟着补充了一句：“何况日军还有几百艘战舰和上千架战斗机开路。”
“那我们怎么办？难道要跑路？”65军军长李振求眉头一皱，逃跑可是军人最大的耻辱。
“不跑能怎么办？留下来让日本把我十几万粤军兄弟杀光还是留下来当汉奸？”一直没有说话的余汉谋突然阴森森的瞪了李振求一眼，冷冰冰的来了一句。
“呃……”
李振求无语了，看来余汉谋是早已决定要跑路了。
“马上命令各部做好撤离准备，今天晚上就开始撤退。”余汉谋冷冷的扫视了众人一眼，他可不愿意自己手里剩下的这点兵全部埋在这里。
他很清楚，要是他变成了光杆司令，那可就没有利用价值了，到时候委员长铁定会一脚把他踹到南海去喂鱼。
“总座，我们要撤到哪里去？”李振求又问。
“撤到清远去。”
余汉谋冷冷道：“另外再命令海南的152师，潮汕的157师也全部撤到清远去。”
“还有，告诉各部，能带走的东西一律带走，带不走的一律就地销毁。”
随着余汉谋撤退的命令下达，以及他提出的两个一律，整个广州城以及周边地区立马陷入混乱中。
守城部队在接到撤退的命令以及两个一律的指示后立马开始做撤退准备，能带走的全部打包装车，不能带走的炸药库、粮仓以及一些军事设施就埋上炸弹就地炸毁，一时间爆炸声响彻云霄，全城震动。
这么的大动静一出现，周边的百姓们顿时感觉到不妙了，纷纷猜测可能是日本人已经打过来了，守军要跑。
同时，在城里的日军间谍们也得到了余汉谋准备要跑的消息，他们立即开始组织实施各种破坏行动并开始散布谣言，说什么只要等日军一到，广州城就会变成第二个南京。
这么一来，广州城内顿时乱成了一团，怕被日寇屠杀的老百姓们立即拖儿带女，携老扶幼，肩挑行李向城外逃跑。
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水陆交通顿时被阻断，出城逃跑只能步行，不少人为了保命途中丢弃行李，抛弃婴儿，哭声载道，惨不忍睹。
而更令人愤慨的是李季岚这个保安司令，这丫的居然在回到司令部后立即给部下下达了一个趁机敛财的命令。
那些打仗不行的保安团们欺负老百姓可是他们的拿手好戏，在接到李季岚的命令后立即纷纷跑上街头趁乱烧杀抢掠，除了城里的外国银行他们不敢抢，其余街面上的店铺、逃难的百姓等等都被他们抢掠一空，如遇到抵抗便持枪杀人。
有了保安团带头抢掠，街上的那些黑帮恶霸、流氓地痞们也立即跟风走上街头大肆烧杀抢掠，见到财务就抢，见到中意的大姑娘小媳妇更是一把拉走……
一时间整个广州城更乱成了一锅粥。
唯一没有乱的是广州的警察。
广州警察局局长叫周清泉，此人是宝芝林黄飞鸿的徒孙，余汉谋召开紧急军事会议的时候他因为要接待佛山来的两位好友叶问与黄天放而没有参加。
叶问在佛山是有名的武师，黄天放是黄飞鸿的孙子，也是周清泉的师弟。
当曾养甫这个市长亲自打来电话要求撤退的时候，周清泉以及叶问、黄天放三人都大怒不已，这种时候军队居然要舍弃老百姓逃跑？
然而，随后在得知了城里的暴乱后他们更加火冒三丈，这特码日本人还没来就自己人先抢自己人了，这还了得？
周清泉当场暴走，立即下令全城两千多名警察集合。
他对警察们说，我们是警察，我们的责任就是维持一方治安，现在城里乱成了一锅粥，保安团和那些流氓恶霸们甚至比日本人还可恶，我们必须要去制止。
满身正义的叶问与黄天放两人在这种情况下自然也不会坐视不理，他俩当即广发英雄帖召集广州的武林人士来协助警察维持秩序、阻止暴行。。
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