日军残部失去了再战的勇气，只得黯然退回韩庄，等待援军的到来。在枣庄召开的关于攻打临城的军事会议上，刘涵也参加了，会上绝大多数抗日军高级将领都不大赞同在临城使用云爆弹，因为如果大量使用云爆弹，抗日军将不费吹灰之力歼灭日军第106师团，夺取临城后，日军畏惧云爆弹的恐怖威力，抗日军攻打日军占领的其他城市时，日军将会裹挟中国百姓。
“如果日军敢那样做，我将给飞行团装备远程轰炸机，这种远程轰炸机可以从枣庄龟山基地机场飞到日本，将云爆弹扔到东京，将东京化为一片废墟。”刘涵道。
“如果轰炸东京，日本人会túshā大量中国百姓进行报复，我们的打击目标还是应该选择日本军队，决不能去túshā日本百姓。”老金道。
“这件事先放一放，还是先讨lùngōng打临城的问题，当初我们打峄县可是费了九牛二虎之力，现在日军在临城做了充足的准备，把整座城市都变成了防御工事，按照常规战术与日军进行巷战，只怕会演变为一场抗日持久的消耗战。”彭雄道，“攻占临城后，就可彻底切断津浦铁路，这对抗战的意义十分重大。我觉得现在最要紧的是以最小的代价，最短的时间内攻下临城。”
刘涵道：“老彭，你是赞同使用云爆弹了。”
彭雄点点头，“打下临城不但切断了津浦铁路，还与湖西根据地连为一体，意义重大呀！”
老金一拍桌子，“那就用云爆弹，但我认为应该把更多的鬼子装进这个临城口袋，然后再使用云爆弹。”
彭雄道：“那就先使用常规打法，给临城的第106师团不断增加压力，迫使日军不断把兵力投入临城，等到火候差不多了，下饺子一样往里面扔云爆弹，把城内所有的鬼子全部烧死。”
翌日上午抗日军炮兵团集中两百门火箭炮对临城wàiwéi阵地进行猛烈炮击，炮兵团打出的火箭弹都是白磷ránshāodàn，炮弹在日军碉堡群中bàozhà后，火焰四处飞溅，很多从碉堡射击孔飞进去，落在鬼子身上，怎么扑打也无法将火焰扑灭，那火焰仿佛在皮肉伤扎了根，拼命吸允着皮下脂肪，直往骨头里面钻，烧的鬼子兵兹哇乱叫，几欲发狂。
装甲tuánpài出五十辆坦克，一师出动了两千官兵尾随在坦克后面向临城wàiwéi日军阵地冲了过去。这时飞行团的二十架初教六飞到临城上空，这些飞机不断在临城上空盘旋，只要日军向城外的装甲团的坦克开炮，飞机就会俯冲下去，对日军火炮进行空中打击。空中威胁产生了效果，日军果然不敢投入炮兵，对城外抗日军进攻部队进行炮火打击。鬼子在临城wàiwéi阵地上真是费了很多心思，居然挖了十多道反坦克壕沟。反坦克壕沟前还布设了雷区。两千步兵每人骑一辆倒骑驴，倒骑驴上装满了沙袋，五十辆坦克掩护步兵来到雷区前，伴随步兵将bàopò筒连接起来，很快就在在雷区中间炸出两条通道。穿过雷区来到反坦克壕沟前，战士们将倒骑驴上的沙袋推进壕沟里，在壕沟里填出供坦克、步兵通过的道路。这期间炮兵团始终在向日军城外工事实施炮击。而飞行团则派了一批又一批飞机，飞到临城上空，为攻城部队保驾护航。攻城部队很快就在十多道反坦克壕沟中填出道路，来到日军阵地前。突击bùqiāng扫射出密集的弹雨，战壕里的日军被一片片打倒。肃清战壕里的日军的同时，一些伴随步兵爬上一辆辆坦克躲在炮塔后面，肩扛69式40火箭筒，对准战壕间的一座座碉堡，一枚枚85mm超口径空心装药破甲弹飞向日军大小碉堡，就如同砍菜切瓜一般，一座座看似坚不可摧的钢筋水泥碉堡顷刻间土崩瓦解，这一场攻坚战如同行云流水般顺畅。看见那些碉堡被接二连三地轻易炸毁，城外阵地上的日军纷纷爬出战壕，退入城中。抗日军很快就突破wàiwéi阵地，攻进了火车站。
下午两点多钟梁队长率领八路军四大队八千多官兵被进入城区，将一师攻城部队替换出来。按照抗日军与八路军达成的协议，临城解放后，自然要交给八路军管理，因此抗日军击破了临城日军wàiwéi阵地后，就把最棘手的巷战任务交给了八路军四大队。四大队过去几个月里通过从抗日军手里批发盘尼西林和磺胺，然后高价卖给湖西地区的富商以及国军，积累了许多财富，四大队腰包鼓了，自然就看不上那些日式装备了，于是就从抗日军那里采购了五千支突击bùqiāng、三百万发子弹、五百支火箭筒、三千枚破甲弹、一百支狙击bùqiāng、五万枚钢珠shǒuliúdàn。淘汰下来的日式装备都装备了湖西根据地的民兵。四大队从抗日军采购的这几样装备，每一种都是巷战利器，几种武器结合起来，那就能在临城横着走了。
日军精心准备的临城wàiwéi阵地，在几个小时内就被抗日军突破了，固守临城的日军第106师团在沙沟车站损失了四个大队兵力，城外防御战又损失了一个大队，目前城中算上工兵部队、后勤部队，仅有六个大队的兵力。
车站在炮兵团火箭炮的打击下，车站建筑物变成残垣断壁，一列列火车被弹片打得千疮百孔，车站内到处都是日军残缺不全的尸体。几个战士在一片废墟旁发现了一个地道口，立即报告了班长，班长过来，看了一眼，道：“以后见到这种地道口，千万别往里钻，没准是鬼子故意让咱们发现的，里面说不定设了机关、陷阱，你们在这里盯着，我去向排长报告这里的情况。”
城里的八路军相继发现了十几个日军故意暴露出来的地道，这个重要的情况很快就上报到了梁队长那里，梁队长坐在城外一处被炸去半边的碉堡里，沉思起来，冀中平原的游击队在利用地道战打击日军这方面总结了许多宝贵的经验，现在日军居然也在城中挖了地道，准备用地道对付四大队。日军在暗处，我军在明处，等我军深入城区，日军就会利用地道不断对我军发动偷袭，一想到黑沉沉的夜色中无数日军从一个个隐蔽的道口钻出来，向八路军官兵打冷枪、扔shǒuliúdàn，他就不禁冷汗直流。必须向抗日军司令部说明这里的复杂情况。
老金拿着四大队发来的密电，良久无语，好半响才对一旁的彭雄说道：“咱们低估了日军，日军居然在城里挖了地道，如果日军利用地道对四大队发动偷袭，四大队将遭受重大损失，必须让四大队撤出临城。”
“这样一来，咱们先前制定的作战计划就全盘作废了，看来我们必须要制定一个围点打援的计划了。”彭雄道。
“干脆派四大队打下南沙河，派装甲团一营和独立师一个团攻打藤县北面的界河车站，这样一来，第101师团就的把脑袋从老窝里伸出来了。”老金道。
翌日凌晨，南沙河、界河，藤县南北这两处车站同时响起激烈的枪炮声，驻守藤县的日军第101师团在这两个车站各派驻了一个大队兵力，获悉两处车站同时遭到八路军重兵围攻，第101师团，急忙各向两处车站派去两个大队援军。为了尽快赶到界河车站，对界河车站发起突袭，装甲团一营没有等待独立师，接到司令部的命令，五十辆坦克立即出发，向界河车站狂奔而去。到达界河车站后，立即联系蒙山根据地，凌晨时分，八路军派来的部队赶到战场，一个步兵营还有一个炮兵营，这支部队是蒙山根据地从驻守机场的部队抽调过来的。炮兵营装备了五十门六零、八十二毫米迫击炮，对日军布设的雷区进行炮火排除。装甲团一营带来了一些bàopò筒，将bàopò筒发给步兵营官兵的一个步兵连，步兵连在坦克炮火的掩护下，向雷区冲了过去，即将到达雷区，炮兵营停止炮击，八路军战士向雷区匍匐前进，持续十多分钟的迫击炮轰击已经派出了很多地雷，但仍会有一些残存的地雷阻碍坦克的进攻。刘涵与军火商米诺洛夫建立商业关系后，米诺洛夫从非洲和中东搞到大批退役坦克卖给了刘涵，装甲团用各种型号的退役坦克取代了仿真坦克，这五十辆坦克主要由t―72、59式坦克组成，这些坦克买到手就能开上战场进行战斗，因为这些坦克都是那些国家正在使用的装备，米诺洛夫交给刘涵时，都是带着火控系统的。两辆t―72坦克行驶到雷区附近，粗长的125毫米坦克炮对准车站wàiwéi的一座座碉堡进行直瞄射击，就像打靶一样将一座座碉堡一一摧毁。与此同时，四十多辆坦克在后方将炮管高高扬起，向车站wàiwéi阵地倾斜炮弹，在日军阵地上炸出一排排弹幕，一百多八路军战士在坦克炮火的掩护下，快速爬到雷区附近，将bàopò筒接在一起，在雷区中开辟出两条道路。两辆t―72坦克沿着雷区中开辟出的道路缓缓行驶到日军阵地前，使用并列jīqiāng和高射jīqiāng猛烈扫射冲上来的日军，很快担任排雷任务的步兵连通过了雷区，躲在坦克后面射杀日军。一辆辆坦克带着八路军战士陆续通过了雷区，加入战斗，在日军援军到达战场之前，歼灭了守卫车站的日军大队。此时蒙山机场起飞的十几架战斗机正在对藤县援军进行空中打击。
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