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巫城县，身着一身盔甲的庞羲站在城头，心中充满了一种难言的苦涩，短短的一个月内，他的军队便由一万人锐减到不足千人，这是他十几年来从未遭遇过的惨败。
远处山脚下的一片旷野里，布满了无数的帐篷，那是严颜亲自率领前来攻打巫城的八千军队，也是幸亏巫城坚固高大，才阻止了敌军继续向东进军。
庞羲已经意识到了自己失败的原因，那就是他不肯放弃巴东郡，将本来就不占优势的兵力一分为二，结果被严颜各个击破，虽然心里明白，可是.....他又怎么可能甘心放弃经营多年巴东郡呢
说到底，他就不该接受建平郡，虽然他知道刘璟是在利用东州士，但他自己又何尝不是在利用荆州扩大势力，只是他的军队根本就没有那么大的胃口，为何要如此贪心
庞羲低低叹了口气，转身向城下走去，就在这时，城外忽然响起了隆隆战鼓声，咚咚咚喊杀声震天，庞羲急忙回到城墙边，只见一支数千人的军队正黑压压地向巫城蜂拥而来，旌旗招展，声势壮观。
庞羲连忙回头喊道：“敲警钟，全军上城防御”
巫城的警钟敲响了，急促的钟声在城内回响，一队队全副武装的士兵杀气腾腾地冲上城头，只片刻时间，两千五名士兵各就各位，张弓搭弩，严阵以待。
这时，数千敌军已杀到城下，密密麻麻在距离城墙两步外列队，盔明甲亮，刀矛如林，中间一杆大旗猎猎飘拂，旗帜上龙飞凤舞地写着一个斗大的严字，在大旗之下，一名约六十岁的老将手执开山刀骑在一匹雄骏的战马之上，胸前白须飘飘，威风凛凛，正是老将严颜。
他催马上前指着城头大喊：“乱贼庞羲，出城受死”
严颜声音响亮，高亢如洪钟，城头士兵都听得清清楚楚，庞羲气得脸色青，大喊道：“给我放箭”
城头上顿时箭如雨下，直射严颜，严颜号称巴蜀南刀，武艺在巴蜀仅次于北枪张任，他用大刀拨打箭矢，风雨不透，双腿夹马慢慢后退，很快便退出弓弩射程。
他再次大喊道：“庞羲，你这个没卵的孬种，老夫六十岁尚不惧死，你敢不敢与老夫决一死战”
城上庞羲不理睬，严颜又回头大喊：“抬上来”
数十名士兵挑着木偶上前，这些木偶约一人高，相貌是男，却穿着女人衣裙，头上大牌上写着庞羲二字，严颜手下士兵大笑。
又有数人在城墙前搭建木台，十几名巫汉巫女在台上表演巫戏，其中一人打扮成严颜模样，手执大刀站在台上，另一名中年男身着女人衣裙，在严颜面前跪下磕头求饶，丑态出，台上的大横幅写着庞羲哀求饶命。
在锣鼓声中，巫戏精彩上演，一会儿是猴装扮成庞羲表演猴戏，一会儿是庞羲裸身相扑，引来士兵们一阵阵哄笑叫骂。
庞羲气得浑身抖，他明知这是严颜的激将之计，但这种奇耻大辱还是让他忍不住大吼一声，“跟我出城杀了这群狗贼”
旁边邓芝吓得连忙上前阻拦，“使君不能上当，我们出城必败”
庞羲狠狠一跺脚，转身向城下走去，邓芝急忙追了上去，“使君，这是他们激将之法”
严颜在城下表演一天，尽羞辱之事，庞羲气得眼睛喷火，几次要出城决战，都被邓芝苦苦劝住了，随着夜幕降临，严颜军队挑战无果，终于撤回山下军营。
夜幕中，老将黄忠率领两万大军正沿着蜀道急向巫城方向行军，两万大军俨如一条长蛇，在山道上绵延十余里，由于庞羲在前线失利，信陵县和秭归县都没有了驻军，全部调到巫城县，黄忠军队顺利过境，一疾行走，前方五里外便到巫城了。
这时，校尉廖化催马上前躬身道：“老将军，卑职先走一步，先去给庞羲下令，让他开城迎接大军吧”
黄忠摇了摇头，“庞羲是巴蜀元老，地位很高，而且生性骄傲，你去令他出城迎接，会让他心怀不满，说不定还会生出事端，不如我直接去见他，给他一个面。”
旁边参军蒋琬笑道：“老将军果然深谙人情世故”
廖化躬身道：“卑职明白了。”
黄忠随即下令：“全军加快”
队伍加快了，不多时，前锋便抵达了巫城，黄忠注视着这座险峻的城池，对士兵令道：“前去叫门”
士兵飞奔跑到城下，大声喊道：“城上听着，黄老将军率荆州大军已到，城上开门”
城头守军早现了有大军到来，赶去禀报了庞羲，庞羲急忙赶到东城头，探头向城下张望，黑暗中，只看见火把如一条长龙，一眼望不见头，这至少有数万军队，令庞羲暗暗心惊。
不过荆州军的到来让他长长松了口气，这时，他见十几名骑马将领上前，连忙高声问道：“我便是庞羲，请问城下将军是何人”
城下传来一阵洪亮的笑声，“庞公，我乃黄汉升是也”
庞羲和荆州打交道多年，当然认识黄忠，他知道黄忠当年便是荆州军方元老，现在更是荆州地位最高之将，他不敢怠慢，连忙令道：“开城”
巫城大门缓缓开启，庞羲亲自迎了出来，后面则跟着邓芝等重要属下，黄忠翻身下马，迎上前笑道：“听闻庞公正和严颜军作战，我奉州牧之令，特赶来助战”
庞羲大喜，上前行一礼，连忙问道：“请问老将军，刘州牧可来了”
黄忠一指远方江面笑道：“最迟后天，庞公便可以在江面上看到荆州主力大军。”
庞羲轻轻叹息一声，“这一天终于来了”
这时，邓芝上前低声道：“使君，明日严颜必然还会来挑战，我们不如将计就计。”
庞羲顿时醒悟，连忙对黄忠道：“严颜老贼天天来城下挑战，我苦于兵力不足，无法应战，有老将军在，明天我们可杀他个措手不及”
黄忠大笑，“久闻严颜宝刀不老，我倒要看一看，究竟是谁的刀更老辣一些”
次日上午，鼓声又一次敲响，严颜率领两千余人杀到关前高声叫骂，就在这时，巫城城门大开，一支千余人军队从城内杀出，为一员老将，身材雄壮，白须飘飘，手执一把金背虎牙刀，骑在一匹雄骏的白马之上，俨如虎豹出城。
严颜当然认识黄忠，他大吃一惊，黄忠居然出现在巫城，那就意味着荆州大军杀来了，他心念急转，知道自己准备对付庞羲的手段不行了，他正要调走马头撤退，只听黄忠大喊：“严将军，敢跟老夫一战乎”
严颜知道黄忠是从前荆州第一猛将，现在多了一个赵云，便列为荆州五虎将第二，或许是同为老将的缘故，严颜顿时生出一丝争强好胜之心，一挥大刀，“愿和老将军一战”
他急催战马，战马奔如迅雷，向黄忠直冲而至，一道寒光闪过，开山刀直劈黄忠前胸，气势猛烈，黄忠却不慌不忙，金背虎牙刀迎劈而上，只听当一声巨响，俨如平地一声惊雷，两把大刀劈砍在一处，火光四溅，两股强大的力量同时向两人反击。
战马哒哒后退，黄忠只觉两臂两臂酸麻，强烈的刀气几乎使喘不过气来，他心中暗赞，不愧号称巴蜀南刀，果然名不虚传。
而严颜更是苦不堪言，他双臂几乎没有了知觉，手中之刀差一点脱手而出，气血翻腾，胸口为难受，他忽然回头，吐出了一口血。
黄忠却不饶他，大喝一声，“再吃我一刀”
战马冲上，举刀便砍，严颜只得强打精神，迎战而上，两人激战在一处，这时，城中军队开始大量涌出，从开始的一千人渐渐变成了八千人，都戴着荆州军的铁制兜鍪，在副将廖化的率领下，杀气腾腾，只等一声令下，便杀向敌军。
严颜和黄忠已激战二十个回合，尽管严颜刀法精奇，但他力量上要明显逊黄忠一筹，渐渐地开始抵抗不住。
他找了一个破绽，向黄忠面目虚砍一刀，黄忠挥刀相格，严颜抓住了这一瞬间的机会，拨马便逃，同时对士兵们大喊道：“立刻撤退”
黄忠收刀，张弓搭箭，瞄准了严颜后颈，严颜并没有防御，这一箭必然射穿他的脖，但黄忠犹豫一下，却松缓了弓弦，不知为什么，他心中竟生出一种惺惺相惜之感，放弃了这一箭。
黄忠见敌军败逃，大喝道：“全军追杀”
“杀啊”
荆州军喊杀声如雷，向山脚下的益州军大营杀去，严颜本来在山下埋伏了千敌军，准备伏击庞羲，但荆州大军杀来，使他的埋伏失去了效果，益州军抵挡不住荆州军的冲击，大败而逃，黄忠率军一追杀，杀死者、投降者不计其数。
这一战，严颜的五千军溃败，被杀死一千余人，被俘千人，只剩下八余人跟随着严颜狼狈逃回巴东郡。
黄忠随即收兵，他并没有急着出击，而是让大军在巫城休整两天，一急行军使士兵们都十分疲惫，他深知士兵的体力和士气是战争的关键，两天后，荆州军的主力船队铺天盖地出现在巫城外的江面上，黄忠这才下令全军出，向巴东郡挺进。
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